防止股票非法交易宣傳材料

防止股票非法交易宣傳材料

一、法規要求

（一）禁止“短線(xiàn)交易”

掛牌公司持有5%上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益。

前款所稱(chēng)董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。

（二）禁止內幕交易

持有掛牌公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員以及由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來(lái)可以獲取公司有關(guān)內幕信息的人員均為掛牌公司內幕信息知情人。在內幕信息公開(kāi)前，上述人員不得買(mǎi)賣(mài)掛牌公司證券，或者泄露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（三）禁止操縱市場(chǎng)

禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)，影響或者意圖影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。

一、單獨或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續買(mǎi)賣(mài)。

二、與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易。

三、在自己實(shí)際控制的賬戶(hù)之間進(jìn)行證券交易。

四、不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷(xiāo)申報。

五、利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進(jìn)行證券交易。

六、對證券、發(fā)行人公開(kāi)作出評價(jià)、預測或者投資建議，并進(jìn)行反向證券交易。

七、利用在其他相關(guān)市場(chǎng)的活動(dòng)操縱證券市場(chǎng)等。

操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（四）禁止虛假宣傳

禁止任何單位和個(gè)人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場(chǎng)。編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場(chǎng)，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

（五）禁止出借或借用賬戶(hù)

任何單位和個(gè)人不得出借自己的證券賬戶(hù)或者借用他人的證券賬戶(hù)從事證券交易。

（六）嚴禁擅自公開(kāi)發(fā)行股票

向不特定對象發(fā)行股票或向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過(guò)200人的，為公開(kāi)發(fā)行，應依法報經(jīng)中國證監會(huì )核準。未經(jīng)核準擅自發(fā)行的，屬于非法發(fā)行股票。

（七）嚴禁變相公開(kāi)發(fā)行股票

向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過(guò)200人的，為非公開(kāi)發(fā)行。非公開(kāi)發(fā)行股票及其股權轉讓?zhuān)�不得采用廣告、公告、廣播、電話(huà)、傳真、信函、推介會(huì )、說(shuō)明會(huì )、網(wǎng)絡(luò )、短信、公開(kāi)勸誘等公開(kāi)方式或變相公開(kāi)方式向社會(huì )公眾發(fā)行。嚴禁任何公司股東自行或委托他人以公開(kāi)方式向社會(huì )公眾轉讓股票。向特定對象轉讓股票，未依法報經(jīng)中國證監會(huì )核準的，轉讓后，公司股東累計不得超過(guò)200人。

（八）嚴禁非法經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)

股票承銷(xiāo)、經(jīng)紀（代理買(mǎi)賣(mài)）、證券投資咨詢(xún)等證券業(yè)務(wù)由中國證監會(huì )依法批準設立的證券機構經(jīng)營(yíng)，未經(jīng)中國證監會(huì )批準，其他任何機構和個(gè)人不得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)。

（九）不得私下轉讓代持

掛牌公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經(jīng)營(yíng)，公司治理機制健全，履行信息披露義務(wù)。公眾公司公開(kāi)轉讓股票應當在全國中小企業(yè)股份轉讓系統進(jìn)行，公開(kāi)轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。

二、警示案例

（一）掛牌公司參與非法銷(xiāo)售股票

1、案情簡(jiǎn)介

某掛牌公司實(shí)際控制人馬某因公司急需資金，以正在籌備A股上市為名，先后與多家股權投資公司簽訂《投資顧問(wèn)協(xié)議書(shū)》，委托他們尋找投資者。相關(guān)股權投資公司依靠宣傳團隊具體操作策劃推廣事宜。宣傳團隊一方面雇傭大批代理商，通過(guò)組建微信群或QQ群，拉攏有投資意向的社會(huì )不特定對象入群；另一方面雇傭股票講師、分析師通過(guò)開(kāi)設網(wǎng)絡(luò )直播間，向投資者分析新三板股票、講授炒股技巧、夸大宣傳并預測掛牌公司股票在A股上市的可能，鼓動(dòng)投資者買(mǎi)入該掛牌公司股票。為獲取投資者信任，掛牌公司實(shí)際控制人還向投資者承諾，如果上市失敗或不能如期上市，則按照約定進(jìn)行回購，一定程度上降低了投資者的風(fēng)險意識。投資者股票由掛牌公司實(shí)際控制人代持，并簽訂代持協(xié)議。經(jīng)查實(shí)，該掛牌公司以上市為名，通過(guò)虛假宣傳推廣，以增資擴股、轉讓股票的方式，共向500余名投資者發(fā)行股票900余萬(wàn)股，非法募集資金1億余元。

2、案情分析

本案中，掛牌公司與不具備證券經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的股權投資公司合謀，以上市為名，虛構或夸大公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及上市后的盈利前景，吸引投資者在交易場(chǎng)所以外通過(guò)“股權代持”方式購買(mǎi)掛牌公司股票。“股權代持”是新三板市場(chǎng)不合格投資者想要參與股票交易常見(jiàn)的手法之一。根據《公司法》及《合同法》相關(guān)規定，如果設立股權代持是為了規避法律、行政法規的強制性規定，則股權代持協(xié)議可能被認定為無(wú)效，容易引發(fā)法律糾紛。

（二）非法經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)

1、案情簡(jiǎn)介

洪某某、鄧某某等人控制的安徽正宏投資管理有限公司及其下轄公司、代理銷(xiāo)售公司和個(gè)體銷(xiāo)售人員等，通過(guò)微信等工具招攬投資者，向投資者推薦“新三板”股票，宣稱(chēng)某只“新三板”股票即將轉板上市，可賺取高額收益，誘使投資者高價(jià)向其購買(mǎi)“新三板”股票。

經(jīng)查，洪某某、鄧某某等人銷(xiāo)售的多只“新三板”股票，是其從“新三板”掛牌企業(yè)原始股東處低價(jià)購入，再通過(guò)高價(jià)轉售給投資者獲取巨額利潤。截至案發(fā)，以洪某某、鄧某某為首的犯罪團伙，共向社會(huì )公眾銷(xiāo)售“新三板”股票金額4,348.8萬(wàn)元（詳見(jiàn)判決書(shū)〔2017〕滬0106刑初243號）。

2、處罰情況

洪某某、鄧某某等人的上述行為構成《中華人民共和國刑法》第二百二十五條關(guān)于“未經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準非法經(jīng)營(yíng)證券行為”，情節嚴重，其行為已構成非法經(jīng)營(yíng)罪。根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依照《中華人民共和國刑法》第二百二十五條第（三）項、第二十五條第一款、第二十六條第一款、第二十七條、第六十七條第一款、第三款、第七十二條第一款、第三款、第七十三條第二款和第六十四條有關(guān)規定，分別判處洪某某、鄧某某等12人有期徒刑9個(gè)月至1年，緩刑1年至3年，并處罰金5萬(wàn)元至50萬(wàn)元。

（三）操縱市場(chǎng)

1、案情簡(jiǎn)介

2015年3月12日至23日期間共計8個(gè)交易日，掛牌公司中海陽(yáng)第一大股東薛黎明控制使用“薛黎明”、“孫某桂”、“薛某杰”“王某文”“薛某霞”“李某葉”“雍某雷”“北京缽那投資管理有限公司”等8個(gè)賬戶(hù)（以下統稱(chēng)賬戶(hù)組），通過(guò)連續申報、以高于做市商報價(jià)的價(jià)格大筆申報的方式，將掛牌公司中海陽(yáng)每個(gè)交易目的收盤(pán)價(jià)均維持在8元以上。賬戶(hù)組累計申買(mǎi)筆數為495筆，累計申買(mǎi)量為3,443,000股，累計申買(mǎi)金額為29,755,840元，其中申買(mǎi)量占市場(chǎng)所有投資者申買(mǎi)量比例超過(guò)20%的有4個(gè)交易日，最高為3月12日的46.74%；賬戶(hù)組累計買(mǎi)入成交筆數為941筆，累計買(mǎi)入成交量為3,437,000股，累計買(mǎi)入成交金額為29,615,480元，其中買(mǎi)入量占市場(chǎng)所有投資者買(mǎi)入量比例超過(guò)20%的有5個(gè)交易日，最高為3月12日的53.43%。在上述累計941筆買(mǎi)入成交中，主動(dòng)買(mǎi)入成交筆數為851筆，占賬戶(hù)組累計買(mǎi)入成交筆數的比例為94.44%；主動(dòng)買(mǎi)入成交量為3,151,000股，占賬戶(hù)組累計買(mǎi)入成交量的91.68%；主動(dòng)買(mǎi)入成交金額為27,153,140元，占賬戶(hù)組累計買(mǎi)入成交金額的91.69%。賬戶(hù)組累計賣(mài)出3,633,000股，賣(mài)出收入共計31,740,500元，凈賣(mài)出196,000股，獲利545,800元。

2、處罰情況

薛黎明的上述行為違反了《證券法》（2005年）第七十七條第一款第（四）項的規定，構成《證券法》（2005年）第二百零三條所述操縱證券市場(chǎng)行為。根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》（2005年）第二百零三條的規定，中國證監會(huì )決定沒(méi)收薛黎明違法所得545,800元，并處以545,800元罰款。

（四）內幕交易

1、案情簡(jiǎn)介

2015年9月3日，飛田通信董事長(cháng)吳某俊、時(shí)任董事鄒文杰與南京通用董事長(cháng)陳某、董事會(huì )秘書(shū)何某錦、財務(wù)總監徐某民就飛田通信是否有意向收購南京通用股權事宜進(jìn)行接洽，并就收購事項簽訂《保密協(xié)議》。在簽訂《保密協(xié)議》后，飛田通信吳某俊、鄒文杰和南京通用陳某、何某錦就重組方案進(jìn)行多次討論、修改，商議交易標的財務(wù)數據、確定交易價(jià)格、交易方式、交易流程、收購協(xié)議中的重要條款，進(jìn)一步推進(jìn)并購合作事項。2015年12月29日，飛田通信發(fā)布《上海飛田通信股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項暫停轉讓公告》，宣布公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，自2015年12月30日開(kāi)始停牌。在內幕信息敏感期內，飛田通信董事鄒文杰利用其岳母的新三板證券賬戶(hù)，買(mǎi)入掛牌公司股票2.6萬(wàn)股，買(mǎi)入金額為12.33萬(wàn)元，構成內幕交易行為。涉案證券已全部賣(mài)出，共虧損5.14萬(wàn)元。

2、處罰情況

鄒文杰的上述行為違反了《證券法》（2005年）第七十三條、第七十六條以及《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十六條的規定，構成《證券法》（2005年）第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》（2005年）第二百零二條的規定，上海證監局對其處以4萬(wàn)元罰款。